航天长征化学工程股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

 

  铁算盘心水论坛,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天长征化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2019年7月3日在公司以现场结合通讯方式召开,本次董事会会议通知于2019年6月25日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。

  本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  1、审议通过《关于签署福建申远新材料有限公司二期年产40万吨聚酰胺一体化项目75000Nm3/h制氢装置及30万吨/年合成氨装置气化工程总承包合同(EPC)的议案》。

  3、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉及办理工商登记变更的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、本合同的签订将对当期和未来业绩产生积极影响,有利于提升公司的持续盈利能力。

  2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响,不会因履行本合同而 对上述合同当事人形成依赖。

  本合同已对合同文件、工作范围、工作计划、合同价格、目标完工时间、质量保证等内容做出了明确约定,合同双方也均有履约能力,但合同执行中面临外部宏观环境变化、业主方实际支付情况等风险,如遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响,可能会出现工程延期、缓建等情形,导致合同无法如期或全面履行。

  航天长征化学工程股份有限公司(以下简称公司或承包商)于2019年7月3日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于签署福建申远新材料有限公司二期年产40万吨聚酰胺一体化项目75000Nm3/h制氢装置及30万吨/年合成氨装置气化工程总承包合同(EPC)的议案》,本次签订的合同不涉及关联交易,无需提交股东大会审议。本合同签署后,董事会授权公司经营管理层根据项目进展情况全权办理与本项目相关的后续事项。

  项目名称:二期年产40万吨聚酰胺一体化项目75000Nm3/h制氢装置及30万吨/年合成氨装置气化工程

  合同工作范围:公司负责本合同项下项目煤气化工程的工程建设,工作内容包括且不限于工程管理、专利实施许可、项目的基础设计、详细设计、设备材料供应、施工及施工管理、政府审批、调试及保修期内的保修,指导联动试车及投料试车(包括试车期间保运),直至产出合格产品、完成性能考核,完成竣工结算、配合完成竣工验收。

  经营范围: 生产环己酮、硫酸(105%硫酸或98%硫酸)、己内酰胺、聚酰胺、氨溶液[含氨〉10%]及其相关的副产品和后延产品销售自产产品;矿产品(不含煤炭、石油、天然气)、化工产品(不含危险化学品)、化纤原料(不含危险化学品)、化纤制品(不含危险化学品)销售;热力生产和供应;自来水生产和供应;码头及其他港口设施服务(不含危险化学品储存、装卸);从事研究开发活动;提供技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、福建申远新材料有限公司申远一期项目年产40万吨聚酰胺一体化项目于2017年7月试生产。2018年10月,福建申远新材料有限公司二期年产40万吨聚酰胺一体化项目动工。

  3、合同对方与我公司及控股子公司之间不存在关联关系。最近三个会计年度与我公司及控股子公司未发生业务往来。

  4、截至2018年12月31日,福建申远新材料有限公司资产总额1,185,348万元,净资产482,096万元,营业收入554,251万元,净利润28,261万元。

  公司负责本合同项下项目煤气化工程的工程建设,工作内容包括且不限于工程管理、专利实施许可、项目的基础设计、详细设计、设备材料供应、施工及施工管理、政府审批(详见“项目工程EPC总承包模式审批事项分工”)、调试及保修期内的保修,指导联动试车及投料试车(包括试车期间保运),直至产出合格产品、完成性能考核,完成竣工结算、配合完成竣工验收。

  (一)本合同为工程总承包合同,业主同意向承包商支付固定合同价格人民币65000万元(大写:人民币陆亿伍仟万圆整)(含税)。

  (三)履行期限:从合同生效之日起至双方在本合同项下权利义务履行完毕之日止。

  (四)生效条件:本合同自双方代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。双方签字、盖章时间不一致时,以最后一方签字并盖章的日期为准。

  关于合同存在的问题、工程实施有效性或解除,双方皆应通过协商寻找解决争议或分歧的方法。如果双方经协商不能解决该争议或分歧,任何一方可以向对方签发关于争议或分歧的通知,具体说明其性质、争议点和将争议提交仲裁的意向。如在该通知书签发后三十(30)个工作日内,双方经进一步协商仍无法达成一致,该争议或分歧应当提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,由该会根据其仲裁规则,委派一个或多个仲裁员(不超过三个)最终解决。仲裁员的裁决是终局裁决,对双方均有约束力。

  (一)随着合同执行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响,有利于提升公司整体盈利能力。

  (二)合同的履行对公司业务独立性不构成影响,公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖。

  (一)公司具备工程总承包项目的建设经验和能力,具备对本合同的履行能力。本合同投资金额较大,对业主方的融资能力也提出了较高的要求。

  (二)本合同已对合同文件、工作范围、工作计划、合同价格、目标完工时间、质量保证等内容做出了明确约定,合同双方也均有履约能力,但合同执行中面临外部宏观环境变化、业主方实际支付情况等风险,如遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响,可能会出现工程延期、缓建等情形,导致合同无法如期或全面履行。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●因业主项目规划安排的原因,公司拟与久泰能源(鄂尔多斯)有限公司变更原《总承包合同》,调整工作范围,签署新的协议作为履行依据。

  ●根据项目目前进展情况,本项目的后续进展存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  航天长征化学工程股份有限公司(以下简称航天工程或公司)于2018年7月7日召开第二届董事会第二十三会议,审议通过了《关于久泰项目特别重大合同的议案》,2018年7月10日公司与久泰能源(鄂尔多斯)有限公司(以下简称久泰能源或业主)签署了久泰能源(鄂尔多斯)有限公司年产50万吨乙二醇项目总承包合同(下称《总承包合同》),(详见公司2018年7月10日披露于上海证券交易所网站的《公司特别重大合同的公告》公告编号:2018-015)。

  公司于2019年7月3日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更久泰项目特别重大合同的议案》。

  1、自上述总承包合同签署以来,业主方同时启动了其他多项大型项目建设,原总承包合同中的非气化装置部分的采购和施工工作尚未开展,经双方协商,拟调整工作范围,航天工程主要承担公司核心业务范围内的专利实施许可、工程设计、专利专有设备采购工作,业主方自行解决变换装置、低温甲醇洗装置等的采购及施工相关事宜。

  2、项目模式由固定总价和成本加酬金模式,变更为固定总价模式。原总承包合同包括固定总价部分和成本加酬金部分,其中固定总价合同25100万元,成本加酬金合同预计73395万元,预计共计98495万元。双方拟变更原《总承包合同》后,按照固定总价模式重新签订的新协议作为履行依据,新协议的金额为25100万元。

  3、新协议由《合同协议书》、《专利实施许可合同》、《工程设计合同》、《航天专利专有设备采购合同》、《技术服务合同》组成,合同总金额25100万元。

  1、本次合同变更,是根据业主当前项目的实际情况且经双方友好协商达成一致的,符合公司的风险控制原则和资源平衡原则。

  2、本次合同变更部分的工作尚未开展,本次合同变更不会对公司2019年以及以后年度净利润及盈利能力产生影响。

  3、本次合同变更也不会对公司市场份额和市场地位产生影响。公司将继续以航天粉煤加压气化技术为核心,致力于为业主提供可靠、高效的煤气化项目整体技术解决方案和工程建设服务。

  根据项目目前进展情况,如遇行业政策调整、市场环境变化、业主整体规划、资金安排等的影响,可能会出现工程延期、缓建等情形,导致合同无法如期或全面履行。本项目的后续进展存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司会持续关注后续事项的进展情况,并按规则要求及时履行信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天长征化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)2019年7月3日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉及办理工商登记变更的议案》。公司2018年年度权益分派已于2019年6月14日实施完毕。本次转增股本以方案实施前的公司总股本412,300,000股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计转增123,690,000股,本次方案实施完成后,公司注册资本由人民币412,300,000元增加至人民币535,990,000元,公司股份总数由412,300,000股增加至535,990,000股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》(2019年修订)有关规定并结合本次转增的情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,并授权公司管理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。本次修订的具体内容如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议,详见2019年7月4日在上海证券交易所网站和相关指定披露媒体披露的公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应持本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书(详见附件1)。

  2、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件(加盖法人公章)、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件(加盖法人公章)、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。

  (二)参会确认登记时间:2019年7月23日 上午:9:00至11:30,下午:13:30至16:30。

  (三)登记地点:公司董事会办公室(北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号)

  (四)股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。